Según informó hoy el regulador, el nuevo informe, una vez recibidas las alegaciones, fue aprobado el pasado viernes por unanimidad por el grupo de expertos presido por el presidente de la CNMV, Manuel Conthe.

Tras casi dos meses de retraso, motivado por la avalancha de propuestas que recibió el borrador presentado en enero, la CNMV ha dado finalmente luz verde al texto que las cotizadas deberán comenzar a aplicar a partir del año 2008, aunque su cumplimiento es voluntario.

El propio documento resalta que ha eludido el futuro en las propuestas del Código para incorporar el subjuntivo como tiempo verbal "para evitar cualquier apariencia de que son imperativas".

El texto definitivo del conocido como "Código Conthe" incorpora alguna de las alegaciones recibidas, pero mantiene otros puntos que habían sido criticados por empresas, organizaciones sociales o interlocutores relacionados con el ámbito del buen gobierno corporativo.

MODIFICACIONES

Entre esos cambios, el nuevo documento elimina la recomendación de que las filiales de empresas cotizadas estuviesen también en Bolsa. Se ha suprimido, asimismo, la recomendación de que los consejeros propuestos por la sociedad dominante no fueran mayoría en el consejo de la filial.

Se ha suprimido el límite del 50% que el proyecto recomendaba para el peso en el Consejo de Administración de los consejeros dominicales cuando su participación agregada en el capital de la sociedad no supere el 50%.

Tampoco se exige un número mínimo de reuniones del Consejo de Administración y se elimina la petición de que haya un vicepresidente independiente como contrapeso a un presidente ejecutivo.

Se ha suprimido, también, la recomendación de que los secretarios no sean consejeros, sin que el nuevo código se pronuncie sobre este extremo. Los consejeros independientes podrán mantenerse más de 12 años en el puesto, aunque se recomienda ese límite para su permanencia en los consejos.

Se admite expresamente que puede ser consejero independiente quien posea hasta un 5% del capital de una compañía, es decir, que no posea una participación considerada significativa. Admite, por tanto, que la percepción de dividendos no priva de independencia.

El informe de retribuciones no tendrá que publicarse por separado, sino que podrá ir incorporado en la Memoria Anual o el Informe Anual de Gobierno corporativo o el Informe de Gestión. La retribución individual de los consejeros deberá incluirse en la Memoria Anual de las sociedades.

MANTIENE OTROS PUNTOS

Sin embargo, el "Código Conthe" se mantiene "firme" en otros puntos que también habían sido objeto de fuerte crítica por las empresas.

Se mantienen las condiciones establecidas para considerar independiente a un consejero. No podrán ser entendidos como tales quienes hayan participado en la compañía en los tres ejercicios precedentes a su nombramiento, cobren de la empresa (salvo dividendos) o hayan estado indirectamente retribuidos en algún modo por la sociedad.

También se mantiene la recomendación de que los estatutos de las empresas no contengan limitaciones del derecho de voto ni otras medidas contra las ofertas de adquisición (opas).

Se mantiene la idea de que el número de consejeros ejecutivos sea el mínimo necesario, aunque se ha añadido un punto referido a que se podrán tomar en cuenta, además de la complejidad del grupo de sociedades, las participaciones accionariales de aquellos consejeros que, además de funciones ejecutivas, ostenten grandes paquetes accionariales.

Se insiste en que los consejeros independientes sean, al menos, un tercio del total del Consejo de Administración, pudiendo ser la cifra inferior a tres en consejos de un número reducido de integrantes.

Los consejos de administración deberían pronunciarse, dice el código, sobre la conveniencia o no de que siga en su puesto un consejero que sea procesado -no necesariamente imputado- por delitos que entrañen necesariamente, en caso de condena, su cese como consejero.

El documento aprobado hoy hace una defensa por la diversidad de género en los Consejos de Administración de las empresas cotizadas.

En este sentido, la CNMV subraya que "desaprovechar el potencial talento empresarial del 51% de la población, no puede ser económicamente racional en el conjunto de las grandes empresas de nuestro país".

Así, el "Código Conthe" invita a las sociedades con escasa presencia femenina en sus consejos a hacer un esfuerzo por buscar candidatas para estos puestos, pero elude implantar una cuota mínima de presencia de féminas en los consejos.