El ministro anunció que actualmente se está trabajando entre los distintos departamentos competentes en la actualización del Código Mercantil con el objetivo de ajustarlo a la realidad de la vida de las empresas.

La nueva normativa sobre Buen Gobierno aborda aspectos como las remuneraciones de los consejeros, la duración de su mandato, nombramientos, las situaciones de conflictos de interés y los deberes de lealtad y diligencia de los administradores, entre otros.

Entre las principales modificaciones del proyecto de ley figura la obligatoriedad de que las empresas hagan pública la media de pago a sus proveedores, así como los objetivos y medidas a adoptar con el fin de mejorar la presencia de mujeres en los consejos de dirección y gobierno de las compañías.

IGUALDAD

Respecto a las medidas relacionadas con la igualdad de género, De Guindos hizo hincapié en que se han introducido elementos que están siendo debatidos por la Unión Europea dentro de la redacción definitiva de la futura directiva sobre esta materia.

Así, las compañías tendrán que fijarse objetivos, y dar a conocer a través de sus informes de buen gobierno cuáles son las acciones que se van a adoptar para poder alcanzarlo. En concreto, será la comisión de nombramientos y retribuciones la que establezca un objetivo de representación para el sexo menos representado en el consejo de administración.

En cuanto al pago a proveedores, el ministro reconoció que los impagos producidos por las administraciones públicas tienen un efecto en las compañías con las que se contrata, provocando el restraso de pagos a terceros. Por esta razón, las empresas que superen el umbral establecido por la ley deberán explicar tanto las razones de dichos retrasos como las políticas que se adopten para reducirlo.

Las modificaciones de esta norma inciden sobre todo en las sociedades cotizadas, aunque también se introducen novedades de calado en todas las demás sociedades.

ACCIONISTAS

Uno de los aspectos más relevantes de los cambios propuestos se centra en el mayor papel que se da tanto a los accionistas como a las juntas generales. Así, se reduce del 5% al 3% el capital social necesario para ejercer los derechos de minoría, y en cuanto a la asistencia a las juntas se ha establecido que el número máximo de acciones que se podrían exigir para poder asistir que pasa del 1 por mil a 1.000 acciones.

Además, se propone rebajar el plazo máximo en el que los accionistas pueden solicitar información de 7 a 5 días antes de la celebración de la junta, y se regula la inscripción de las asociaciones y foros de accionistas en un registro especial de la CNMV, así como el cumplimiento de una serie de obligaciones contables y de información.

REMUNERACIONES

Respecto a la política de remuneraciones, deberá ser aprobada por la junta (voto vinculante), previo informe de la comisión de nombramientos y retribuciones, al menos cada tres años.

Esta política contendrá, al menos, la remuneración total a los consejeros por su condición de tales; el sistema de remuneración de los consejeros ejecutivos, con una descripción de los componentes, cuantía global de la retribución fija anual y su variación en el periodo de referencia; los parámetros de fijación de los restantes componentes y todos los términos y condiciones de sus contratos como primas, e indemnizaciones, entre otros puntos.

Cualquier modificación requerirá aprobación de la junta y no podrá realizarse pago alguno mientras no haya sido aprobado por la junta.

Aunque no se establece un límite de cuantía, se afirma que la remuneración de los administradores deberá ser razonable, acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que les sean atribuidas. De esta forma, el sistema de remuneración deberá estar orientado a promover la rentabilidad y sostenibilidad de la sociedad en el largo plazo.

CONSEJEROS

Por último, en cuanto a la tipología de consejeros y la duración de mandatos, se propone que el periodo máximo de cada nombramiento no exceda de 4 años, frente a los 6 actuales, y se impulsa la creación de la figura del consejero coordinador.

Esta figura recaerá entre los nombrados como independientes, y estará facultado para solicitar la convocatoria del consejo, ampliar el orden del día, coordinar a los consejeros no ejecutivos y dirigir la evaluación del presidente.