“En los últimos tiempos ha habido ejemplos concretos de entidades relevantes no cotizadas que han optado por emitir fuera de España en parte como consecuencia de esta obligación”, argumenta el grupo parlamentario socialista en la enmienda presentada al texto que deberá debatirse en el Congreso.

De hecho, en su exposición de motivos constata que la “creciente competencia” entre plazas financieras europeas para atraer emisiones de renta fija “ha determinado que, por primera vez en el ejercicio 2019, las emisiones de entidades españolas en el extranjero hayan superado en volumen a las realizadas en España”, lo que hace “necesario adoptar medidas para reforzar la competitividad de nuestro país en esta área”.

Su propuesta es extender el régimen simplificado de información sobre aspectos de Gobierno Corporativo “a la totalidad de compañías diferentes de las sociedades cotizadas que emitan valores negociados en mercados regulados”. Conforme establece en su texto bastará con que incluyan en el informe de gestión “una referencia, en su caso, al Código de Buen Gobierno que la entidad siga, con indicación de las recomendaciones del mismo que no se sigan y una descripción de las principales características de los sistemas internos de control y gestión de riesgos en relación con el proceso de emisión de información”.

Precisamente la normativa en tramitación de la Ley de Sociedades de Capital aborda otros aspectos para mejorar el atractivo de los mercados españoles o animar a las compañías a salir a cotizar eximiéndolas de presentar los informes financieros trimestrales o declaración intermedia, aunque podrán hacerlo de forma voluntaria.

Desde la misma Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) se abogó por dicha supresión al ser España de los pocos países de la UE que exige información financiera a cierre de marzo y de septiembre tras la directiva europea del 2013 que eliminaba tal obligación. España es, de hecho, el único país, junto con Polonia y Rumanía que lo siguen exigiendo.

ENDURECER LAS OPAS DE EXCLUSIÓN

Aprovechando la tramitación de la normativa el PSOE ha presentando en la Cámara Baja otras enmiendas de diferente índole a la de los reportes informativos. Entre ellas figuran varias para endurecer las condiciones por las que un inversor puede formular una Oferta Pública de Adquisición de Acciones (OPA) para excluir a una compañía cotizada de Bolsa.

Su intención es que se exija alcanzar, como mínimo, el 75% del capital de la sociedad frente a la inexistencia de un umbral en la actualidad para promover la exclusión de Bolsa con la intención última de proteger a los inversores minoritarios y que no se vean movidos a aceptar la OPA ante el escenario de exclusión futura.

En su texto argumenta que esta exigencia más severa persigue que la regulación “no propicie que los accionistas se vean tan presionados para aceptar OPAs cuya lógica es la toma de control (de sociedades que todavía no han decidido abandonar el mercado bursátil)” y “puedan centrarse en valorar el precio y demás condiciones de la oferta y puedan considerar realmente como alternativa permanecer en la sociedad acompañando al nuevo socio de control”.

El PSOE recuerda que “últimamente han sido especialmente frecuentes ofertas en las que el oferente ha hecho uso de la excepción (Telepizza, Nafra, Parques Reunidos, Masmóvil), siendo previsible que se sigan produciendo numerosas situaciones similares en el futuro, por lo que la modificación que se propone se considera particularmente oportuna”.

Con la fijación de un mínimo en el 75% busca alinearlo con las normas de cotización vigentes y que aconsejan a compañía que salga a cotizar contar con, al menos, el 25% de capital flotante (que no esté en manos de accionistas significativos o de control). Además, revela que la normativa española “se sitúa entre las menos restrictivas de Europa en lo que respecta a la posibilidad de excluir de cotización una compañía tras una OA y en general al régimen de exclusión”, poniendo de ejemplo en contrapartida al Reino Unido donde se exige alcanzar ese 75% mínimo.

La operación de Telepizza que expone el PSOE en su texto fue, de hecho, paradigmática porque la CNMV aprobó su exclusión de Bolsa después de que KKR controlase el 56,29% de la cadena de restauración, pero advirtiendo que era un caso "un poco extremo" por el amplio 'free float' o capital en manos de otros accionistas, ya que rozaba el 44%.

JUNTAS TELEMÁTICAS

Con otra de las enmiendas presentadas por el PSOE, el grupo parlamentario que sustenta al Gobierno pretende abrir a las compañías la posibilidad de celebrar sus Juntas de Accionistas de manera exclusivamente telemática cuando la pandemia quede atrás. Fue un recurso aprobado de forma excepcional por el Gobierno al año pasado para posibilitar el normal desempeño de las empresas ante una situación que desaconseja reuniones sociales y para permitir que los accionistas ejerzan su derecho de voto en las compañías en las que invierten.

La propuesta del PSOE es permitir su celebración telemática de forma permanente siempre que se establezcan estrictas garantías de participación para los accionistas, tras comprobar que las Juntas celebradas así “no han mermado o de cualquier modo perjudicado los derechos políticos de los accionistas y han resultado perfectamente compatibles con el cumplimiento de todas las obligaciones societarias”.

En concreto establece que para incluir esta posibilidad dentro de sus Estatutos deberá contar con el apoyo de, al menos, dos tercios del capital presente o representado en la reunión, la empresa tendrá que dotarse de los medios técnicos suficientes para que su retrasmisión esté garantizada y los accionistas puedan votar en tiempo real, y además se exigirá que un notario levante la correspondiente acta.