Únicamente se obligará a las empresas a lanzar una opa al superar el 30% del capital social; por debajo de ese límite de participación, las ofertas por la totalidad de una compañía tendrán carácter voluntario.

El portavoz del Grupo Socialista, Antonio Cuevas, explicó a Servimedia que, con esta ley, se eliminan las opas parciales, que permiten a las compañías que poseen más del 25% de una sociedad adquirir un porcentaje inferior al 50%. No obstante, se podrán presentar opas parciales para adquirir menos del 30%.

Para facilitar el tránsito del régimen vigente al propuesto en el proyecto de ley, se establece que, cuando un accionista ya cuente, a la entrada en vigor de la ley, con un porcentaje de derechos de voto entre el 30% y el 50% en la sociedad, debe formular una opa por el 100%, bien cuando alcance el 50% de los derechos de voto, bien cuando aumente su participación en la sociedad en un 5% a lo largo de un periodo de un año.

Con esta medida se evita que un accionista pueda detentar el control de una sociedad sin lanzar una oferta por la totalidad del capital.

Por otro lado, será obligatorio lanzar una opa por el 100% de una compañía cuando se haya adquirido, al menos, el 30% de los derechos de voto de una sociedad. De esta forma, según el Gobierno, "se establece un supuesto claro y de fácil aplicación".

En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el Consejo de Administración ante una opa, se exige que cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una oferta cuente con la autorización de la Junta General de Accionistas, otorgada de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas para los supuestos de modificaciones estatutarias y otras cuestiones de especial relevancia.

Además, se introduce la reciprocidad con otros países, es decir, que el Consejo podrá defender la sociedad como crea conveniente, sin contar con la autorización de la Junta, si la sociedad que lanza la opa es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin limitación alguna.

OBLIGACIÓN DE VENDER

En lo referido a la eficacia de los blindajes societarios cuando una sociedad es objeto de una opa, se permite que cada compañía tome la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de los mismos.

Eso sí, esta última decisión también deberá ser tomada por la Junta General de Accionistas tras la entrada en vigor de la ley y comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV).

Se introduce la figura de la compraventa forzosa tras el lanzamiento de una opa por el 100%. Ésta podrá ejercerse cuando la oferta haya tenido un éxito considerable, al haber sido aceptada por los accionistas que representen, al menos, el 90% de los derechos de votos a los que iba dirigida y el adquiriente haya alcanzado, al menos, una participación que le otorgue el 90%.

La finalidad de esta medida es que el accionista mayoritario, si lo desea, se haga con la totalidad de la sociedad y pueda tomar las decisiones en solitario.

Así, se permite que el accionista mayoritario obligue al minoritario a venderle sus acciones y, de manera similar, se permite que el minoritario obligue al mayoritario a comprarle las suyas para abandonar la sociedad.

PERJUDICA A LOS MINORITARIOS

El portavoz de Economía del Grupo Popular en el Congreso de los Diputados, Vicente Martínez Pujalte, señaló que "esta ley tiene un cierto tufo a servir a algunas operaciones económicas" para que "algunas compañías del sector de la construcción, como Acciona, Sacyr y ACS, puedan ampliar su posición en algunas empresas sin obligatoriedad de lanzar una opa".

Asimismo, señaló que "con las opas a posteriori se puede acabar perjudicando al accionista minoritario", puesto que establece un precio equitativo, cuya "fijación se hace de forma discrecional". "Esto significa que el Gobierno, sólo con la mediación del Consejo de Ministros, puede influir en la fijación de es precio".

"¿Qué hubiera pasado en la opa de Gas Natural sobre Endesa?", se preguntó Pujalte. "El ministro Montilla decía que el precio de Endesa era de 19 euros por acción, lo que hubiera privado ñen caso de prosperar la ofertaí a los accionistas minoritarios de la ganancia obtenida al haber subido el valor hasta 35 ñeurosí", concluyó.