La norma se publicará este sábado en el Boletín Oficial del Estado (BOE), día en el que entrará en vigor, según explicó el ministro Economía, Industria y Competitividad, Luis de Guindos.

En la rueda de prensa posterior al Consejo de Ministros, señaló que esta medida ha sido una petición de “una serie de instancias empresariales” y que “lógicamente” se ha comentado otros grupos parlamentarios, sobre todo con PSOE y Ciudadanos.

De Guindos indicó que las “políticas irresponsables generan determinadas actuaciones por parte de los agentes económicos”, para agregar que hay actuaciones de la Generalitat que han generado “alarma e incertidumbre”.

Así, recordó que ya en 2015 las empresas pidieron modificaciones en la regulación sobre el cambio de sede se las empresa, y que ahora se da un paso más en la aclaración de la legislación.

Además, quiso dejar claro que “el Gobierno no decide absolutamente nada” relacionado con si una empresa quiere cambiar o no su sede social, para agregar que “lo que hace es cambiar el órgano que decide dónde se va a ubicar el domicilio social”. De esta manera, el titular de Economía destacó que trasladar el domicilio social es “voluntario por parte de las empresas”.

En todo caso, señaló que es “muy triste que estemos viendo la salida de empresas de Cataluña en el sentido de modificar su domicilio social”. “No es culpa de las empresas, es culpa de una política irresponsable que no hace más que generar inquietudes en el mundo empresarial”.

De Guindos aseguró que “el Gobierno lo que va a hacer siempre es favorecer todo lo que permite la prosperidad económica en Cataluña, que le permite crecer y crear empleo”.

Por otra parte, aclaró que esta medida se aplica a “todas las sociedades que tengan su domicilio en España, con independencia de quién sea el capital” de la misma.

CONTENIDO DEL DECRETO

La norma aclara quiénes son los órganos competentes para aprobar el cambio de sede social por parte de las sociedades que así lo decidan. Así, se facilitan los trámites de manera que solo si existe una declaración expresa en contrario por parte de los estatutos de la sociedad, será el Consejo de Administración el competente para aprobarlo.

El real decreto, señala el Ministerio, pretende dar plena efectividad al artículo 285 del texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital mediante una aclaración de su contenido, para así facilitar su aplicación.

En aquella norma del año 2010 se estableció que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos Estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal.

En una norma posterior, de mayo de 2015, se amplió el ámbito de aplicación a todo el territorio nacional y se estableció que “salvo disposición contraria de los estatutos, el órgano de administración será competente para cambiar el domicilio social dentro del territorio nacional”.

La decisión del Consejo de Ministros explicita que la “disposición contraria” existirá solo cuando los estatutos “dispongan expresamente que el órgano de administración no ostenta esta competencia”. Es decir, se necesitará una mención expresa de los estatutos de la sociedad para que el consejo de administración no sea el competente para decidir el traslado de la sede social de la empresa.

El real decreto contiene además una disposición transitoria para referirse a los traslados de domicilios de sociedades cuyos estatutos se hubiesen aprobado antes de esta reforma. En este caso, se entenderá que hay “disposición contraria” a los estatutos cuando “con posterioridad a la entrada en vigor de este real decreto se hubiera aprobado una modificación estatutaria que expresamente declare que el órgano de administración no ostenta la competencia para cambiar el domicilio social”.

CASO CAIXABANK

Esta medida beneficiaría, por ejemplo, a CaixaBank, que este viernes reúne a su Consejo de Administración para tratar el posible cambio de su sede social.

Según los estatutos sociales de la entidad, el domicilio social podrá trasladarse a otro lugar dentro del mismo término municipal por acuerdo del Consejo de Administración. Sin embargo, se apunta que para proceder a su traslado a un término municipal distinto se precisará el acuerdo de la Junta General de Accionistas.

La Junta General, ordinaria o extraordinaria, será convocada por el Consejo de Administración, mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil o en uno de los diarios de mayor circulación en España, en la página web corporativa de la sociedad y en la página web de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, por lo menos un mes antes de la fecha fijada para su celebración.

No obstante, en los casos en que la ley así lo permita, las juntas extraordinarias podrán ser convocadas con una antelación mínima de 15 días.