Según informa Gamesa mediante una comunicación remitida a la comisión Nacional del Mercado de valores (CNMV), la operación se llevará a cabo por medio de una fusión por absorción de una sociedad filial española de Siemens (como sociedad absorbida) por parte de Gamesa (como sociedad absorbente).

Siemens recibirá, de acuerdo con la ecuación de canje, acciones de Gamesa representativas del 59% del capital social tras la efectividad de la fusión, mientras que los actuales accionistas de Gamesa serán titulares del 41 % restante.

Basado en la cotización de Gamesa a 28 de enero de 2016, con los términos de ecuación de canje acordados, el valor de los fondos propios ('equity value') de la española y del negocio eólico de Siemens sería de 4.021 y de 5.787 millones de euros, respectivamente.

Como parte de la fusión, además, Siemens realizará una aportación en efectivo para que Gamesa realice una distribución de 3,75 euros por acción a sus accionistas (distintos de Siemens) una vez concluida la fusión (cantidad que será reducida en la cuantía de los dividendos ordinarios que Gamesa distribuya hasta la efectividad de la fusión).

Gamesa y Siemens prevén que se generen sinergias estimadas en 230 millones de euros anuales en términos de resultado neto de explotación (Ebit)cuatro años después del cierre.

Como consecuencia de la fusión, Gamesa (como compañía combinada) tendrá su domicilio social y el centro de operaciones general en España; asimismo, seguirá cotizando en España.

Por otro lado, el centro de operaciones del negocio 'onshore' estará en España, mientras que el del negocio offshore en Hamburgo (Alemania) y Vejle (Dinamarca).

La tutela del proceso de fusión desde este viernes hasta la efectividad de la misma (que se producirá con ocasión de la inscripción de la escritura de fusión en el Registro Mercantil) ha sido encomendada por parte de Gamesa a una Comisión de Fusión creada al efecto y de la que formarán parte exclusivamente consejeros independientes.

ACUERDO CON IBERDROLA

A este respecto, Siemens e Iberdrola, que controla el 19,7% de la empresa eólica vasca, han firmado un acuerdo en virtud del cual la eléctrica se ha comprometido a apoyar y a votar a favor de la fusión.

En ese acuerdo también se regulan los derechos y obligaciones de Siemens e Iberdrola desde la fecha de firma del contrato en adelante.

La fusión está sujeta a la aprobación de los accionistas de Gamesa y a otras condiciones suspensivas típicas, como la autorización de los organismos de competencia y la obtención por parte de Siemens de la exención de la CNMV para lanzar una opa.

Asimismo, Gamesa y la francesa Areva, con el conocimiento de Siemens, han alcanzado en el día de hoy acuerdos vinculantes que eliminan desde su firma restricciones contractuales existentes en Adwen, simplificando la fusión entre Gamesa y el negocio eólico de Siemens.