El litigio jurídico tuvo su origen en la demanda interpuesta por los hermanos Areces Fuentes, accionistas de El Corte Inglés S.A. quienes en el año 2005 habían comunicado la voluntad de transmitir sus acciones.

No estando conformes con el procedimiento de valoración, interpusieron demanda para la declaración de la libre transmisibilidad de las acciones. El Corte Inglés, por su parte interpuso demanda reconvencional para declarar perfeccionados los contratos de compraventa.

La sentencia de primera instancia desestimó la demanda de los accionistas y estimó la demanda de El Corte Inglés declarando la obligación de los accionistas de perfeccionar los contratos.

Recurrida la sentencia en apelación, la Audiencia Provincial de Madrid estimó el recurso de los accionistas y desestimó la demanda interpuesta por El Corte Inglés al considerar que el valor designado de las acciones por el auditor nombrado por el Consejo de Administración no era razonable. Sin embargo, ante la inexistencia de datos sobre la valoración y de conformidad con la normativa procesal, desestimó la demanda interpuesta por los accionistas.

La sentencia hecha pública hoy martes por la Sala de lo Civil del Tribunal Supremo, de la que ha sido ponente el magistrado Rafael Gimeno-Bayón Cobos, desestima los recursos interpuestos por ambas partes del procedimiento. La Sala se pronuncia en esta resolución sobre la regularidad del procedimiento para el ejercicio del derecho de adquisición preferente y sobre la posibilidad judicial de controlar la valoración de las acciones.

ÁNALISIS DE LOS ESTATUTOS

El Alto Tribunal declara que la competencia para la adquisición de acciones es de los administradores previamente autorizados por la Junta General, sin que su actuación sin autorización previa, haga esta actuación ineficaz, sino obligatoria para la sociedad.

La sentencia analiza los estatutos de la sociedad demandada, que atribuían a la Junta la competencia con posibilidad de delegación al Consejo de Administración, concluyendo que la decisión adoptada estaba dentro de la legalidad y de los estatutos, vinculando así a la compañía.

Los magistrados del Supremo han analizado también la figura del auditor y lo califican, conforme a la jurisprudencia de la Sala, no como árbitro sino como “arbitrador” para desempeñar una función por encargo de las partes debiendo observar criterios objetivamente adecuados a los criterios normales del sector.

La Sentencia afirma la posibilidad de impugnar ante los tribunales su decisión y también la posibilidad de sustituir el valor fijado por el auditor conforme a los Principios de Derecho Europeo de los contratos. Sobre estas afirmaciones y atendiendo a lo planteado por las partes, la Sala de lo Civil del Supremo ha desestimado los recursos extraordinarios por infracción procesal y de casación afirmando que la prueba practicada no podía calificarse, conforme a la jurisprudencia de la Sala, de ilógica o arbitraria.