Son algunas de las novedades incluidas en el Anteproyecto de ley de fomento de la implicación a largo plazo de los accionistas en las sociedades cotizadas aprobado este martes por el Consejo de Ministros, que traspone parcialmente la directiva correspondiente y queda ahora pendiente del trámite parlamentario.

Según detalló la ministra Portavoz, María Jesús Montero, durante la rueda de prensa posterior se traspone una directiva de 2017 dirigida a “mejorar el gobierno corporativo de las sociedades cotizadas y aumentar la posibilidad de financiación a largo plazo así como su sostenibilidad”, equilibrando los intereses de accionistas, empleados y entorno de las compañías.

Entre otros aspectos subrayó que se regula por vez primera a los ‘proxys advisors’ o asesores de voto, se permitirá identificar además a los propietarios de las compañías y se fomenta la transparencia y la involucración a largo plazo de sus inversores.

Una de las principales revoluciones que incorpora son las llamadas acciones de lealtad que permiten duplicar el derecho de voto de aquellos accionistas con una antigüedad mínima en el capital de dos años. Se trata de un 'incentivo' existente en otros mercados que mejorará el atractivo del parqué español para compañías extranjeras que puedan venir a cotizar y ayudará a las empresas a contar con bases estables de accionistas, al premiar su permanencia.

Para ponerlo en marcha se requerirá su aprobación en junta por rotunda mayoría: el 60% de los accionistas tendrán que decir 'sí' cuando el quorum entre accionistas presentes y representados supere el 50% del capital de la sociedad; o el 75% mínimo si dicho quorum es de apenas el 25%. La ley dejará además libertad a las empresas para elevar dicho porcentaje mínimo en sus estatutos sociales.

“Se trata de dar opciones, de dar un régimen lo más flexible posible para que la sociedad se sitúe donde más le convenga”, indicaron fuentes del ministerio de Asuntos Económicos y Transformación Digital. Para su ejecución las empresas deberán llevar además un registro de sus accionistas, cuya consulta estará abierta a los inversores para conocer su posición.

Su aplicación no será, sin embargo, con efectos retroactivos y la antigüedad en el capital comenzará a contar a partir del momento que la ley entre en vigor. Es decir, si el Congreso diese su apoyo este año, la antigüedad comenzaría a contar en 2020 y las empresas tendrían que esperar al 2022 para confirmar que determinados accionistas llevan, al menos, dos años en su capital y concederles el doble voto.

En el ministerio que lidera Nadia Calviño indicaron que las nuevas reglas buscan, principalmente, tres objetivos: reforzar el gobierno corporativo de las empresas; mejorar la competitividad de los mercados bursátiles en España, adaptando las normativas de nuestro entorno, y adaptar los folletos, subiendo el umbral de las emisiones para los cuales son exigibles.

El doble voto o acciones de lealtad se incluye dentro del primer propósito al ayudar a las empresas a premiar la inversión estable, pero la futura normativa también articulará medidas para eliminar los conflictos de interés o favorecer la transparencia.

MÁS TRANSPARENCIA

La nueva regulación “refina y mejora” la capacidad de las empresas para conocer bien a sus accionistas, algo que resulta clave para incentivar su implicación en la gestión a largo plazo, y también arrojará mayor transparencia en la divulgación de las políticas retributivas. Es así porque la directiva que se transpone exige una mayor granularidad en el desglose de las remuneraciones.

Para evitar conflictos de intereses se aumenta la transparencia en las operaciones vinculadas y se amplían además los supuestos donde la operación no bastará con que la vise el consejo de administración, sino que tendrá que ser aprobada por los accionistas en junta cuando su peso sea relevante para la empresa.

De forma adicional obligará a las gestoras e instituciones de inversión colectiva a hacer pública su política de inversiones en las sociedades donde invierten y actualizarla de manera anual. No limita las decisiones de gestión y seguirán contando con libertad total para comprar o vender activos, pero, al tener que retratar su estrategia, ayudan a los partícipes a conocer su filosofía de inversión y a los propios gestores de las compañías.

En el ministerio de Asuntos Económicos indicaron que, aunque no exigirá especificar título a título cuál es su posición inversora, el detalle de la estrategia debería ayudar a conocerla, teniendo, incluso, que aclarar si operarán como inversor cortoplacista porque entiendan que así ofrecerán mejor rentabilidad a sus clientes.

Entre el paquete de medidas que redundarán en mejorar la competencia de los mercados bursátiles españoles figura, junto a la posibilidad de dar un doble voto o acciones de lealtad, la eliminación de la norma que exige formular informes financieros trimestrales.

ELEVAR EL ATRACTIVO

“España es el único sitio en Europa donde se mantiene cada tres meses”, indicaron las mismas fuentes, subrayando que es un requisito “costoso” que “no aporta mucho al consejo de administración ni a los inversores”, ya que todos los hechos relevantes deben divulgarse al margen de estos informes.

En el ministerio sostienen que la formulación trimestral de cuentas e informes “puede incentivar el comportamiento cortoplacista”, y creen que las compañías no abusarán de la opción para ocultar cuentas cuando le vaya mal porque se capacitará a la CNNV para exigir su reporte cuando lo estime oportuno. Sólo serán exigible los informes semestrales, con independencia de que las compañías podrán de forma voluntaria seguir publicándolos al trimestre.

Por último, en cuanto a la adaptación de folletos, se alinea con la norma europea el umbral mínimo que deberá emitir una compañía para que sea exigible que elabore y presente su correspondiente folleto informativo. También se liberará a aquellos emisores que sólo coloquen emisiones de renta fija de elaborar el informe de gobierno corporativo.

Por vez primera la normativa regula además los 'proxy advisors' o entidades que prestan servicios a inversores, principalmente institucionales, de asesoramiento en relación con el ejercicio de su derecho de voto para pedirles su registro en el regulador nacional y que declaren su adhesión a un código de buenas prácticas.

En el ministerio defendieron que las nuevas normas ayudarán a mejorar el gobierno corporativo, equilibrar los intereses de los accionistas y la gestión con el resto de 'stockholders' y mejorar así la sostenibilidad de la compañía y su capacidad para crear empleo y aportar valor a la sociedad, a la vez que desincentivas el comportamiento a corto plazo.