La vicepresidenta primera del Gobierno y ministra portavoz, María Teresa Fernández de la Vega, indicó, en la rueda de prensa posterior a la reunión del Ejecutivo, que la norma se rige por dos principios: que todos los accionistas deben recibir "un trato equivalente", protegiendo a los accionistas minoritarios, y que "las opas deben tener una duración razonable, de modo que el lanzamiento de la oferta de compra no afecte al normal funcionamiento de la empresa".

Entre los aspectos más destacados de la normativa, sólo se obligará a lanzar la OPA al superar el 30%, pero por debajo de ese límite las ofertas por el 100% tendrán carácter voluntario.

Quedan eliminadas las opas parciales, como las existentes en la actualidad, cuando se posee más de un 25%, pero no se quiere superar el 50%. Eso sí, se podrán presentar opas parciales para adquirir menos del 30%.

Para facilitar el tránsito del régimen vigente al propuesto en el proyecto de ley, se establece que, cuando un accionista ya cuente, a la entrada en vigor de la ley, con un porcentaje de derechos de voto entre el 30% y el 50% en la sociedad, debe formular una OPA por el 100%, bien cuando alcance el 50% de los derechos de voto, bien cuando aumente su participación en la sociedad en un 5% a lo largo de un periodo de un año.

Con ello se evita que un accionista pueda detentar el control de una sociedad sin lanzar una OPA por la totalidad del capital. Esto puede afectar a día de hoy, entre otras empresas, a ACS, que posee casi un 35% de Unión Fenosa.

Por otro lado, será obligatorio lanzar una OPA por el 100% de una compañía cuando se haya adquirido, al menos, el 30% de los derechos de voto de una sociedad. De esta forma, dice el Gobierno, "se establece un supuesto claro y de fácil aplicación".

En lo que respecta a las medidas defensivas que pueda tomar el Consejo de Administración ante una OPA, se exige que cualquier actuación que pueda impedir el éxito de una OPA cuente con la autorización de la Junta General de Accionistas, otorgada de acuerdo con lo establecido en la Ley de Sociedades Anónimas para los supuestos de modificaciones estatutarias y otras cuestiones de especial relevancia.

Además, se introduce la reciprocidad con otros países, es decir, que el Consejo podrá defender la sociedad como crea conveniente, sin contar con la autorización de la Junta, si la sociedad que lanza la OPA es extranjera y puede utilizar medidas defensivas sin limitación alguna.

OBLIGACIÓN DE VENDER

En lo referido a la eficacia de los blindajes societarios cuando una sociedad es objeto de una OPA, se permite que cada compañía tome la decisión que considere oportuna sobre el mantenimiento o la eliminación de los mismos. Eso sí, esta última decisión también deberá ser tomada por la Junta General de Accionistas tras la entrada en vigor de la ley y comunicada a la Comisión Nacional del Mercado de Valores.

Se introduce la figura de la compraventa forzosa tras el lanzamiento de una OPA por el 100%. Ésta podrá ejercerse cuando la OPA haya tenido un éxito considerable, al haber sido aceptada por los accionistas que representen, al menos, el 90% de los derechos de votos a los que iba dirigida y el adquiriente haya alcanzado, al menos, una participación que le otorgue el 90%.

La finalidad de esta medida es que el accionista mayoritario, si lo desea, se haga con la totalidad de la sociedad y pueda tomar las decisiones en solitario. Así, se permite que el accionista mayoritario obligue al minoritario a venderle sus acciones y, de manera similar, se permite que el minoritario obligue al mayoritario a comprarle las suyas para abandonar la sociedad.

Se obliga a las sociedades cotizadas a que informen al mercado sobre aquellos aspectos esenciales para el éxito de una OPA. Dentro de dicha información destaca la referida a los acuerdos que puedan existir entre la sociedad y sus cargos de administración y dirección o empleados para que reciban indemnizaciones extraordinarias cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o cuando la relación laboral termine con motivo de una OPA.

TRANSPARENCIA

En materia de transparencia, dijo la vicepresidenta, la nueva norma está "destinada a mejorar la calidad de la información que se maneja en cualquier operación financiera".

Así, se amplían los sujetos obligados a presentar informes semestrales. Actualmente los deben publicar los emisores cuyas acciones estén admitidas a negociación en una bolsa de valores y tras la aprobación de esta normativa también deberán hacerlo los emisores con obligaciones admitidas a negociación en un mercado regulado.

Se reduce el plazo de cinco a cuatro primeros meses del año para la obligación de publicar el informe financiero anual. Aquellas sociedades que no lo presenten en los primeros dos meses deberán presentar un segundo informe semestral.

Se modifica la base para el cálculo de participación significativa, que pasa de ser el capital total a los derechos de voto. Además, se incluye la obligación de comunicar derivados sobre acciones, hasta ahora sólo exigido para los administradores de las sociedades.

Este proyecto de ley será tramitado por la vía de urgencia, según ha acordado el Consejo de Ministros, pero "eso no significa que vayamos a anunciar alguna otra opa, y menos el Gobierno, y ninguna decisión en esa materia", concluyó en tono jocoso la portavoz del Gobierno.