En particular, la junta ha aprobado, sin modificación ni adición, el proyecto de escisión que prevé la segregación por parte de EGP a favor de Enel del patrimonio escindido, representado esencialmente por la participación del 100% de EGP en Enel Green Power International.

Esta es la sociedad ‘holding’ de derecho holandés que posee participaciones en empresas que operan en el sector de energías renovables en América del Norte, del Centro y del Sur, en Europa, en Sudáfrica y en la India y los activos, pasivos, contratos y relaciones jurídicas asociadas a tales participaciones.

La escisión también incluye el mantenimiento por parte de EGP de los restantes elementos patrimoniales distintos a los que conforman el patrimonio escindido (esencialmente, las actividades italianas y un número reducido de participaciones extranjeras restantes).

Al tratarse de una escisión no proporcional, se prevé que los socios de EGP distintos de Enel puedan canjear por acciones de Enel todas sus acciones de EGP; y Enel canjee las acciones correspondientes a su participación en el patrimonio escindido por acciones de Enel que serán simultáneamente canceladas de acuerdo con el Código Civil Italiano.

La escisión se realizará sobre la base de una ecuación de canje igual a 0,486 acciones de Enel de nueva emisión por cada una de las acciones de EGP sujetas al canje, sin ningún ajuste en efectivo.

Por lo tanto, en la fecha de efectos de la escisión, EGP reducirá su capital social en un importe equivalente al valor del patrimonio escindido, mientras que Enel aumentará su capital social para atender al canje de la escisión.

Concretamente, el capital social de EGP se reducirá de su importe total actual de 1.000 millones de euros a un importe total de 272 millones de euros.

Enel emitirá un máximo de 770.588.712 nuevas acciones, con el mismo derecho a percibir el dividendo y con un valor nominal de un euro por acción, para su atribución a los socios minoritarios de EGP conforme a la ecuación de canje.

En la fecha de efectos de la Escisión, Enel se convertirá por tanto en el accionista único de EGP y las acciones de EGP quedarán excluidas de cotización en el Mercado Telemático de Acciones organizado y gestionado por Bolsa Italiana y en el sistema electrónico español de negociación continua (SIBE).

DERECHO DE SEPARACIÓN Y DE VENTA

Los accionistas de EGP que no aprueben la escisión podrán ejercitar el derecho de separación conforme al artículo 2437, párrafo 1, letra a), del Código Civil italiano o el derecho de exigir a Enel la compra sus acciones de EGP conforme al artículo 2506-bis, párrafo 4 del Código Civil italiano.

El derecho de separación y el derecho de venta podrán ejercitarse con un valor de liquidación unitario de las acciones de EGP, calculado conforme al artículo 2437 del Código Civil italiano, igual a 1,780 euros por cada acción de EGP, dentro de los quince días siguientes a la fecha de inscripción del acuerdo que aprueba la escisión en el Registro Mercantil de Roma.

De conformidad con las disposiciones legales aplicables, en caso de ejercicio del derecho de separación y/o del derecho de venta, las acciones asociadas serán bloqueadas por la entidad intermediaria depositaria de las acciones hasta que se complete la Escisión.

Por consiguiente, tras el ejercicio de dichos derechos, el accionista que haya optado por separarse no podrá realizar otras operaciones con dichas acciones.