La instrucción forma parte de una guía técnica elaborada por el organismo supervisor dirigido por Sebastián Albella que busca mejorar la gobernanza de las empresas reforzando el poder e independencia de sus Comisiones de Nombramiento y Retribuciones.

El texto puesto a consulta del sector hasta el próximo día 20 de diciembre aconseja además que a la hora de abordar la renovación de los vocales independientes "se tenga en cuenta la necesidad de una renovación progresiva del consejo", y que cualquier propuesta de separación de los mismos que eleve el consejo a la junta "haya partido necesariamente de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones".

QUE DECIDA TAMBIÉN SOBRE LA ALTA DIRECCIÓN

La CNMV aboga porque esta comisión extienda sus competencias a las decisiones sobre la alta dirección y no se limite al consejo de administración; y se garantice que opera de forma autónoma promoviendo internamente el diálogo, con un análisis minucioso de las materias que aborde apoyándose, si es preciso, en expertos, y dotándola de un presupuesto propio que le garantice dicha autonomía operativa.

Para garantizar la independencia orgánica, la CNMV aconseja fomentar la diversidad en su composición y si hay consejeros dominicales en su seno que sean preferiblemente 'microdominicales' o representantes de pequeños accionistas, incorporando además entre ellos al consejero coordinador.

El supervisor quiere que trabaje con directrices prefijadas a la hora de tomar sus decisiones. Así, propone que elabore una matriz con las competencias necesarias que debe reunir el consejo y la alta dirección para valerse de ella a la hora de evaluar y seleccionar a sus miembros; y aconseja que la Comisión valore además la idoneidad y calificación de cualquier candidato, con independencia de su categoría o quién lo proponga.

En materia de remuneraciones, el documento aconseja a la Comisión elaborar también una política "clara, precisa, verificable, basada en criterios objetivos" y adaptada a las circunstancias de la compañía para que considera tanto su estrategia como el rendimiento sostenible de la compañía, que no será inmutable. No en vano, el supervisor es partidario de que esta política retributiva se revise cada año "para asegurar que está alineada con la situación y la estrategia de la empresa, y analizar si contribuye a la creación de valor a largo plazo".

La guía da consejos también sobre sobre cómo proceder al examen y planificación de la sucesión del presidente, del primer ejecutivo y de los altos directivos; y establece que el asesor externo que ayude en la evaluación del máximo órgano de dirección sea, a ser posible, distinto de los que puedan auxiliar en la fijación de la política retributiva o el que asesore en el fichaje de directivos.